上海世纪代怀孕真心好_上海代孕服务_高管操纵 渤海活塞沦为“妈妈” 　　渤海活塞上市前，滨州市政府就决定以渤海活塞为基础，延伸上下游产业链，做大汽配产业。不过，这些汽配产业最终都落在了盟威集团手中。 　　盟威集团下属两个主体公司分别为盟威戴卡轮毂和盟威斯林格缸套，前者一直靠渤海活塞供应原材料；后者从渤海活塞购买原材料，然后把几乎所有产品销售给渤海活塞。与渤海活塞发生的关联交易，支撑了盟威集团的发展。 　　本是渤海活塞（600960）招聘的员工，工作岗位也没变，身份却转到了滨州盟威集团有限公司，这让赵华（化名）感到颇为困惑。“渤海活塞和盟威集团去年分家，我分到盟威集团了。”赵华表示。 　　从股权结构上看，这两家公司无隶属关系，并无可分之处。但实际上，两家公司有着千丝万缕的联系，它们都脱胎于山东活塞厂，渤海活塞的高管们，同时也是盟威集团的股东。两家公司均位于山东省滨州市盟威高新技术工业园，园区东大门是渤海活塞出口，西大门是盟威集团出口。 　　涂抹历史 　　赵华之所以有身份的困惑，是因为渤海活塞的高管们刻意对外宣传与盟威集团的紧密关系，让员工和外人觉得两家公司实为一家。 　　2010年6月的一篇公开报道对外宣传，盟威集团为山东渤海活塞集团改制企业，2004年初企业股票在上交所A股市场上市，产品由单一零件发展到现在的“发动机、活塞、轮毂、缸套、数控机床、精密模具、活塞环座、合金铝棒、液态合金”九大系列，“2015年实现销售收入160亿元的规划已经展开”。 　　还有一份宣传资料，称经过几十年艰苦加盟创业，盟威团队由一个占地100亩、几百名员工的地方小厂，发展为拥有5000名员工、17

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00亩土地、1家上市公司、3家合资企业的大型企业集团。 　　实际上，渤海活塞的主要产品为活塞、特种合金等，盟威集团主要从事轮毂、缸套等业务。在上述宣传中，盟威集团的销售金额和业务，都将渤海活塞统计在内，似乎渤海活塞归盟威集团所有。 　　而在渤海活塞的资料宣传中，盟威集团也成了渤海活塞的一部分。例如一篇宣传渤海活塞前董事长李俊杰的文章称，渤海活塞从2004年至2010年销售收入由4亿元猛增到35亿多元，增长8.7倍。而渤海活塞2010年年报显示，其营业收入实际为17亿元。文章称渤海活塞形成了“活塞、轮毂、缸套、摩擦副组件”等系列产品，突破了只有单一活塞产品的经营方式。事实上，除了活塞产品，其他产品均由盟威集团所生产。 　　这其实是高管们任意涂抹的历史。 　　还原真相 　　如果要还原真相，还需回溯历史。实际上，渤海活塞和盟威集团都脱胎于山东活塞厂。山东活塞厂成立于19

51年，原为惠民地区北镇铁木加工厂。1999年12月31日，山东活塞厂作为主发起人，用与活塞经营有关的资产、负债和股权，发起设立渤海活塞，投入渤海活塞的净资产1.02亿元按65%折为国家股6659.9万股，由滨州地区国有资产管理局（后改为滨州市国资委）持有，占总股本的97.16%。 　　当时为了尽快上市，大多数企业都采取了剥离盈利不佳的三产业务的形式，渤海活塞同样如此。山东活塞厂改制剥离的剩余资产，包括三笑宾馆、幼儿园食堂、医务室等，以账面价值划拨到山东渤海活塞集团有限责任公司，与该部分资产有关的人员亦由渤海活塞集团安置，渤海活塞集团的主营业务为餐饮、房产租赁等，与渤海活塞之间存在土地租赁、委托经营、综合服务等关系。山东活塞厂随即办理了注销手续。 　　盟威集团成立，应是渤海活塞集团资产改制的一个延续。就在渤海活塞2004年上市当年，滨州盟威制造有限公司成立，2007年变更为盟威集团，注册资本至今仍为2000万元。 　　盟威集团是高管和员工占绝对控股地位的一家公司。盟威集团大股东为李俊杰，持股35%，二股东为渤海活塞集团（后变更为滨州市国资委），持股20%，三股东为盟威集团工会委员会，持股13.05%，其他股东为渤海活塞的高管及技术骨干，持股31.95%。14名高管所持股权达到67%。 上海世纪代怀孕真心好_上海代孕服务 　　盟威集团大股东李俊杰曾长期担任渤海活塞董事长，在他从渤海活塞退休并担任盟威集团董事长之后，渤海活塞4名非独立董事中，依然有3名是盟威集团股东。其中，渤海活塞现任董事长、总经理林风华，是盟威集团的第二大个人股东，持股比例为4.95%，渤海活塞的董事季军、王云刚，在盟威集团的股权比例分别为2.25%。还有一位董事李会涛，由大股东滨州市国资委委派。 　　从上述股权关系和股东背景可见，渤海活塞是滨州市国资委控股的上市公司，盟威集团则是渤海活塞高管占绝对控股地位的私营企业，二者是不相干的两家公司。不过，从渤海活塞和盟威集团高

管的任职和持股情况来看，渤海活塞董事会长期被盟威集团股东控制一点也不奇怪。 　　高管们掌握了话语权，自然可以重塑历史。当然，塑造历史的背后，还是利益。 　　地主受益 　　从一开始，渤海活塞和盟威集团之间就注定有许多关联。 　　当初改制时，渤海活塞厂区的土地使用权就没有归自己所有。渤海活塞招股说明书显示，渤海活塞集团以政府作价的方式获得渤海活塞所占用土地的使用权，然后再租赁给渤海活塞使用，以增加渤海活塞集团的国家资本。当时渤海活塞集团与滨州国土局签订的是土地有偿使用合同，租赁协议显示，该部分土地面积7.61万平方米，年租金163万元，租金每5年调整一次。 　　“这是老厂区，面积不大。”滨州市开发区国土局地基科赵科长在接受记者采访时表示，“渤海活塞新厂区土地使用权也是盟威集团的，共有5宗地块。听说两家公司正在协商怎么把地分开。” 　　当渤海活塞2004年搬到位于盟威高新技术工业园的新厂区时，土地使用权同样不属于自己。盟威高新技术工业园的土地所有权属于渤海活塞集团，在盟威集团成立后，这些土地都成了盟威集团的财产。 　　按常理推测，这些土地价值不菲，但不知为何，渤海活塞集团（后变更为滨州市国资委）只持有盟威集团400万股，占盟威集团股权比例的20%。今年5月5日渤海活塞为解决一个关联交易，而收购了盟威集团下属的4上海世纪代怀孕真心好_上海代孕服务宗地块，总面积40万平方米，这部分土地评估为1.6亿元，最终成交价格为1.28亿元。 　　在渤海活塞成立之初，活塞业务并没有分干净。为解决同业竞争，渤海活塞2005年从渤海活塞集团手中购入长春渤海活塞有限公司75%股权，价格2323万元，2008年又收购了另外25%股权。到2011年3月，渤海活塞称因市场形势变化及公司发展需要，决定关停长春渤海活塞产能，并处置房屋及土地使用权。 　　此外，渤海活塞在2005年整体收购了渤海活塞集团惠民渤海活塞有限公司，到了2011年又决定将其转让给滨州盟威斯林格缸套有限公司。评估资料显示，惠民公司2007年营业收入为1.28亿元，到2009年减少为1182万元，利润总额也从盈利534万元变为亏损587万元。盟威斯林格缸套为盟威集团控股子公司。 　　一份评估报告显示，惠民公司土地所有权同样归盟威集团拥有，面积11.45万平方米，评估价2635万元。 　　关联交易 　　不仅在对外宣传上，高管们刻意混淆渤海活塞和盟威集团的界限，在经营上他们也这么做。 　　早在渤海活塞上市之前，滨州市政府就决定以渤海活塞为基础，延伸活塞上下游产业链，做大汽配产业。不过，这些汽配产业最终都落在了盟威集团手中。目前，盟威集团的下属子公司有滨州盟威戴卡轮毂有限公司、滨州盟威斯林格缸套有限公司、滨州盟威再生资源有限公司、滨州盟威摩擦副有限公司、滨州盟威小额贷款公司等。 　　在盟威集团下属子公司中，以盟威戴卡轮毂和盟威斯林格缸套发展得最好。盟威戴卡轮毂和渤海活塞位置紧挨在一起，做出这样的安排不是没有道理的。渤海活塞的主要原材料是铝，为此渤海活塞专门建了电解铝厂，而盟威戴卡轮毂的产品是汽车轮毂，原材料也是铝。盟威戴卡轮毂所需要的特种铝，可以直接从隔壁的渤海活塞车间采购。 　　渤海活塞年报显示，渤海活塞2011年特种合金销售金额5.58亿元，其中销售给盟威戴卡轮毂的合金铝为3.82亿元，占渤海活塞特种合金总销量的68.46%。2上海世纪代怀孕真心好_上海代孕服务011年渤海活塞净利润同比下降17.73%，渤海活塞表示，报告期内铝价下跌，而特种合金生产成本却由于电价调整而大幅上升，因此造成特种合金毛利出现负值。 　　盟威戴卡轮毂成立伊始，就开始借助渤海活塞进行发展。2004年盟威戴卡轮毂从渤海活塞采购原材料149.29万元，当时渤海活塞称其“不具备液态铝合金的生产条件”，但时至今日，7年过去，盟威戴卡轮毂并没有成立自己的特种合金生产线的迹象。2004年盟威戴卡轮毂拖欠渤海活塞174.67万元，此后每年都占用渤海活塞的资金。 　　2010年，渤海活塞特种合金业务销售额大幅增长88.33%，达到4.87亿元，而其中的76.1%都销给了盟威戴卡轮毂，销售金额达3.71亿元，这种扩张更像是为盟威戴卡轮毂量身定做。盟威戴卡轮毂的年检报告显示，该公司2009年营业额为3.16亿元，2010年为5.6亿元，销售规模增长了77%。从盟威戴卡轮毂2010年的销售金额上可以看出，该公司的成本主要来自于原材料采购，占其销售金额的比重达到66%。 　　“每天可以出400万到500万元的货。”在盟威集团大门口，一位保安介绍，他负责检查货车并负责放行，“这些轮毂是用到奥迪轿车上的，价格不菲，每个轮毂卖到400元，一卡车就上百万元。”在组装车间工作的赵华表示，他们的工作三班倒，一月的产量是25万到27万个。“我们的工资加上加班费每月可以达到4000元，比渤海活塞的工人工资高出上千元。” 　　渤海活塞通过向盟威戴卡轮毂销售原材料支持其发展，通过采购，渤海活塞还为盟威斯林格缸套提供了最重要的市场。资料显示，2010年渤海活塞向盟威斯林格缸套采购原材料达1.04亿元，而盟威斯林格缸套的年检报告显示，其2010年的销售额为1.11亿元，盟威斯林格几乎是完全针对渤海活塞进行销售。此外，渤海活塞当年还向盟威斯林格缸套销售2113.86万元原料，占同类交易的50.09%。从渤海活塞采购原材料，进行加工后再卖给渤海活塞，盟威斯林格缸套找到了一个稳赚不赔的买卖。 　　在将渤海活塞当作义务车间的同时，这些关联方欠起钱来也不含糊。资料显示，盟威集

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团各子公司2009年年末占用渤海活塞2.29亿元，2010年年末占用2.58亿元。与此同时，渤海活塞为借款付出了高昂代价，去年其财务成本达5262.03万元。 　　不设防火墙 　　在渤海活塞和盟威集团之间，防火墙长期没有建起来。 　　2009年6月25日，盟威戴卡轮毂向渤海活塞开具了2000万元商业承兑汇票，同年6月29日，盟威戴卡轮毂以渤海活塞的名义将该票据贴现，贴现款汇入渤海活塞民生银行济南分行账户，但该账户由盟威戴卡轮毂控制并使用，渤海活塞未将上述业务入账。 　　2009~2010年度，渤海活塞与盟威斯林格缸套、盟威再生资源、渤海活塞集团等关联方发生资金往来共计1.8亿元未入账，也未进行信息披露。渤海活塞解释，由于银行对企业贷款实行委托支付及贷款流向管理，为提高资金使用效率公司借用盟威斯林格缸套、盟威再生资源等账户调整公司资金，造成与关联方的资金往来问题。 　　除了资金账户问题，渤海活塞还与盟威集团合署召开办公会议，机构设置不独立，与盟威集团共用工会及住房公积金账户，相关往来金额893万元，通过盟威集团账户管理并支付。此外，2010年渤海活塞及其关联方电费、水费及天然气费用统一由渤海活塞缴费后再向各关联方收取，涉及金额4442万元。 　　上述问题，都是山东省证监局2011年对渤海活塞现场检查所发现。 　　在渤海活塞招股意向书中提到，改制之初渤海活塞董事长李俊杰、副董事长许红岩分别兼任渤海活塞集团的董事长和董事，但2002年2月，为避免过多兼职给公司规范运作带来不利影响，李俊杰等辞去渤海活塞集团中的职务。 　　时至今日，渤海活塞的运作还远远称不上规范。山东省证监局检查还发现渤海活塞未建立内部审计制度，亦未配备专职审计人员——内部审计可使财务收支规范化，有利于增加企业透明度。 　　除了没有审计人员，渤海活塞第四届独立董事7.5万元的年薪标准也未经股东大会批准，2009年动用近1亿元资金购买短期理财产品则既未经董事

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会审议又没有进行账务处理。 　　渤海活塞披露2009年年报的同时，披露了将在股东大会中审议收购盟威集团土地使用权等议案，但股东大会中却没有该项议案提交，公司也未作说明。今年5月收购盟威集团土地使用权的关联交易，也缺少一份土地资产评估说明书。